????????????民生證券股份有限公司關(guān)于

(資料圖片僅供參考)

?????????湖南飛沃新能源科技股份有限公司

?使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的

??????????????自籌資金的核查意見

??民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦機構(gòu)”）作為湖南飛

沃新能源科技股份有限公司（以下簡稱“飛沃科技”、“公司”）持續(xù)督導(dǎo)階段的

保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

??????????????????????《上市公司監(jiān)管指引第?2?號

--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律

監(jiān)管指引第?13?號--保薦業(yè)務(wù)》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2

號--創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)的規(guī)定，對飛沃科技使用募集資金

置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金事項進行核查，具體核查

情況如下：

??一、募集資金情況概述

??經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于同意湖南飛

沃新能源科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕

每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價格為72.50元，募集資金總額為97,657.50萬

元，扣除各項不含稅發(fā)行費用后實際募集資金凈額為85,150.61萬元。本次募集

資金于2023年6月12日全部到位，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司

本次公開發(fā)行新股募集資金到位情況進行了審驗并于2023年6月12日出具天健

驗〔2023〕2-15號《驗資報告》。

??公司已將募集資金存放于為本次發(fā)行開立的募集資金專項賬戶，對募集資

金的存放和使用進行專戶管理。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引

第?2?號--創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》相關(guān)規(guī)定，公司將于募集資金到位后一個

月內(nèi)分別與各開戶銀行、保薦機構(gòu)簽訂《募集資金三方/四方監(jiān)管協(xié)議》。

?????二、募集資金使用計劃

?????根據(jù)《湖南飛沃新能源科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上

市招股說明書》（以下簡稱“《招股說明書》”）披露的募集資金用途，公司首

次公開發(fā)行股票的募集資金用于以下項目：

??????????????????????????項目投資總額?????????擬使用募集資金

序號?????????????項目名稱

???????????????????????????（萬元）???????????金額（萬元）

?????????????合計??????????????55,741.87???????55,710.79

?????三、預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用的自籌資金情況

?????（一）以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況

?????為使公司的募集資金投資項目順利進行，在募集資金實際到位之前，公司

根據(jù)項目進展以自籌資金預(yù)先投入本次募投項目。根據(jù)天健審〔2023〕2-377

號鑒證報告，截至2023年6月12日止，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項

目的實際投資金額為20,981.96萬元，具體情況如下：

?????????????????????????擬使用募集資金?????????自籌資金預(yù)先投入

序號?????????????項目名稱

??????????????????????????金額（萬元）??????????金額（萬元）

?????????????合計??????????????43,710.79???????20,981.96

?????（二）以自籌資金預(yù)先支付發(fā)行費用情況

?????本次募集資金各項發(fā)行費用合計人民幣12,506.89萬元（不含增值稅），在募

集資金到位前，公司已用自籌資金支付發(fā)行費用金額為503.91萬元（不含增值

稅），本次擬用募集資金置換已支付發(fā)行費用金額為人民幣503.91萬元（不含增

值稅），具體情況如下：

???????????????????????????自籌資金已預(yù)先支付金額

序號???????????????項目名稱

???????????????????????????（不含增值稅）（萬元）

????????????合計???????????????????????????503.91

?????綜上所述，公司本次擬使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行

費用的自籌資金共計人民幣21,485.87萬元。

?????公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的情況已經(jīng)天健會計

師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具了《關(guān)于湖南飛沃新能源科技股

份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用的鑒證報告》

??????????????????????????????（天健審

〔2023〕2-377號）。

?????四、募集資金置換先期投入的實施

?????根據(jù)公司《招股說明書》，公司對使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自

籌資金作出了安排，即“若本次公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后不能滿足上述

全部項目投資總額，不足部分公司將通過自籌資金、銀行貸款等方式解決；若

實際募集資金超過上述項目擬投入總額的，超過部分將用于補充公司流動資金

或者法律法規(guī)允許的其他用途方向。本次公開發(fā)行募集資金到位之前，公司可

以根據(jù)實際情況先行投資建設(shè)以上項目，待募集資金到位后，按公司募集資金

使用管理的相關(guān)規(guī)定置換本次發(fā)行前已投入使用的自籌資金?！北敬螖M置換方案

與上述安排一致。

?????公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自有資

金，符合公司募投項目建設(shè)及業(yè)務(wù)開展的實際需要，未改變募集資金用途，與

募投項目的實施計劃不相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變

募集資金用途和損害股東利益的情況。公司本次募集資金置換的時間距募集資

金到賬時間未超過六個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第?2?號--上市公司募集資

金管理和使用的監(jiān)管要求》

???????????《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求。

???五、本次置換履行的相關(guān)審議程序及專項意見

???（一）董事會審議情況

???公司于2023年6月30日召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于使

用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》。

???經(jīng)審議，董事會同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項目的

自?籌?資?金?20,981.96?萬?元?及?已?支?付?的?發(fā)?行?費?用?503.91?萬?元?，?置?換?資?金?合?計

???（二）監(jiān)事會審議情況

???公司于2023年6月30日召開第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于使

用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》。

???經(jīng)審議，監(jiān)事會認(rèn)為：本次置換時間距募集資金到賬時間未超過六個月，

符合《上市公司監(jiān)管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

?????????????????《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指

引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定要求以及發(fā)行申請文件相

關(guān)安排，不影響募集資金投資計劃的正常進行，也不存在變相改變募集資金用

途和損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形，同意公司使用募集資

金?21,485.87?萬元置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金。

???（三）獨立董事意見

???經(jīng)核查，獨立董事一致認(rèn)為：公司本次以募集資金置換預(yù)先投入募投項目

及支付發(fā)行費用的自籌資金，不影響募集資金投資項目的正常進行，募集資金

的置換時間距離募集資金到賬時間未超過六個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第

上市規(guī)則》

????《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板上市公司

規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定要求以及發(fā)行申請文件相關(guān)安排，不存在變相改變募集

資金用途和損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一

致同意《關(guān)于使用募集資金置換已預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌

資金的議案》。

??（四）會計師事務(wù)所鑒證意見

??天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對公司本次使用募集資金置換預(yù)先

投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金情況進行了專項審核，并出具天健

審〔2023〕2-377號鑒證報告，認(rèn)為飛沃科技公司管理層編制的《以自籌資金預(yù)

先投入募投項目及支付發(fā)行費用的專項說明》符合《上市公司監(jiān)管指引第?2?號

——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告

〔2022〕15號）和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板

上市公司規(guī)范運作》

????????（深證上〔2022〕14號）的規(guī)定，如實反映了飛沃科技公司

以自籌資金預(yù)先投入募投項目及支付發(fā)行費用的實際情況。

??（五）保薦機構(gòu)核查意見

??經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：

自籌資金事項經(jīng)董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事亦發(fā)表了明確同意意見，

且已由天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進行鑒證并出具鑒證報告，履行了

必要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第?2?號——上市公司募集資金管理

和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號——創(chuàng)業(yè)

板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定；

符合《上市公司監(jiān)管指引第?2?號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

求》等相關(guān)規(guī)定；

項目的正常進度需要，符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要。募集資金到位后，使用募集

資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金符合法律、法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行申請文件

的相關(guān)安排，公司本次募集資金的使用與募投項目的實施計劃不相抵觸，不影

響募集資金正常的使用，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

?綜上，保薦機構(gòu)對飛沃科技本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已

支付發(fā)行費用的自籌資金事項無異議。

?（以下無正文）

?（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于湖南飛沃新能源科技股份有

限公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的核

查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

????????????曹冬??????????曹文軒

????????????????????????民生證券股份有限公司

???????????????????????????年???月???日

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