?????????上海行動教育股份有限公司獨立董事

??關(guān)于公司第四屆董事會第十二次會議相關(guān)議案的意見

(資料圖)

??根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨立董事規(guī)則》、《上海證券交易所股

票上市規(guī)則》和《公司章程》《獨立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，作為上海行動教育

科技股份有限公司（以下簡稱“行動教育”或“本公司”或“公司”）的獨立董

事，基于獨立判斷立場，現(xiàn)就公司第四屆第十二次董事會審議的相關(guān)事項發(fā)表如

下獨立意見：

??我們認(rèn)為，公司董事會關(guān)于《2023?年半年度募集資金存放與使用情況的專

項報告》的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整地反映了公司募集資金存放與使用的實際情況，

不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，公司?2023?年半年度募集資金的存放

與使用情況符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放與使用

的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情形。

??我們認(rèn)為，安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供審計服務(wù)

過程中，能夠遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)，同意續(xù)聘其為?2023

年度審計機(jī)構(gòu)，并同時聘任其為?2023?年度內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，同意將該議案提

交股東大會審議。

注銷》的議案

??我們認(rèn)為，公司本次激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件未達(dá)標(biāo)，公司董事會審

議通過對激勵對象相應(yīng)獲授股票期權(quán)予以注銷，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦

法》以及《上海行動教育科技股份有限公司?2022?年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》

等相關(guān)規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會影響全體

股東的利益。因此，獨立董事一致同意公司注銷本次激勵計劃第一個行權(quán)期未達(dá)

到行權(quán)條件的相關(guān)股票期權(quán)。

??我們認(rèn)為：根據(jù)公司?2022?年度利潤分配預(yù)案、2022?年股票期權(quán)激勵計劃的

相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整符合相關(guān)法律法規(guī)、2022?年股票期權(quán)激勵計劃的規(guī)定，履行

了必要的程序，符合公司及全體股東的利益，我們一致同意本次調(diào)整股票期權(quán)行

權(quán)價格事項。

??我們認(rèn)為，公司?2023?年半年度利潤分配方案符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，

且充分考慮了公司現(xiàn)階段的盈利水平、現(xiàn)金流狀況、經(jīng)營發(fā)展需要及資金需求等

因素，同時能保障股東的合理回報，有利于公司健康、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。我們同意

公司?2023?年半年度利潤分配方案，并同意提交公司股東大會審議。

??????????????????????????????????????獨立董事：

??????????????????????????????蘇濤永、張曉榮、李仲英

（本頁無正文，為《上海行動教育科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十二次

會議相關(guān)事項的獨立意見》的簽字頁）

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